会社法における組織再編

 組織再編とは、企業の組織を編成しなおすことをいいます。
 効率的な事業運営や事業部門拡大等を目的として行われます。
 組織再編には、以下のような種類があります。
・合併
・会社分割
・株式交換
・株式転移
・組織変更
・事業譲渡

合併

 合併とは、法定の手続に従って、複数の組織が一つの組織になることをいいます。
 合併には、吸収合併と新設合併があります。

吸収合併

 合併後に存続する会社が、消滅する会社の権利義務の全部を継承します。

新設合併

 新たに新設する会社に、合併により消滅する会社の権利義務の全部を継承します。

 合併は株主の利害に大きく影響します。
 よって、合併に際しては、当事会社間の合併契約の締結と、原則として各当事会社の特別決議による承認が必要です。
 また、反対株主に株式買取請求権が認められています。
 さらに、合併に異議のある会社債権者を保護するために、会社債権者保護手続を行うことが必要になります。

 吸収合併の場合は、合併契約で定めた効力発生日に、合併の効力が発生します。
 また、新設合併の場合は、新設会社の設立の登記の日に、合併の効力が発生します。
 存続会社または新設会社は、消滅会社の権利義務を継承します。
 消滅会社の株主または社員は、合併契約の内容に従って合併対価(株式など)を取得し、存続会社の株主などになります。
 消滅会社は合併により解散するが、清算手続きは行われません。これは、存続会社が消滅会社の権利義務を継承するためです。

会社分割

 会社分割とは、1つの会社を2つ以上の会社に分けることをいいます。
 会社分割には、吸収分割と新設分割があります。

吸収分割

 分割した事業を既存の別会社に承継させることをいいます。

新設分割

 分割した事業を新設の会社として承継させることをいいます。

 会社分割は、株主および会社債権者に影響を与えるため、以下の手続きが必要となります。
 会社分割に際しては、まず分割計画を作成、または分割契約の締結します。そして、原則として各当事会社で株主総会の特別決議による承認を受けます。
 分割に反対する株主には、株式買取請求権が認められます。
 また、会社分割に意義がある債権者には、債権者保護手続きが取られます。

 会社分割の場合、分割会社は分割後も存続するため、解散することはありません。
 吸収分割の場合は吸収分割効力発生日、または新設分割の場合は新設分割会社設立の日に、契約の定めに従って分割会社の権利義務を継承します。
 そして、分割会社は、吸収会社または新設会社の株主等となります。
 吸収会社または新設会社に継承される債権債務は、吸収分割契約書または新設分割計画書で明記されます。

株式交換

 株式交換は、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることをいいます。
 結果として、その株式会社は他の株式会社また合同会社の完全子会社となります。
 完全子会社となるのは、株式会社に限られます。

株式転移

 株式移転とは、1または2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいいます。
 その結果として新設の株式会社が設立され、従来の株式会社は新設会社の完全子会社になります。

組織変更

 組織変更とは、組織を変更することによって、「株式会社が持分会社になる」あるいは「持分会社が株式会社になる」ことをいいます。
 なお、合名会社・合資会社・合同会社間での変更は、持分会社の種類が変わるだけなので、組織変更にあたりません。
 株式会社が持分会社になる場合は、総株主の同意が必要です。
 持分会社が株式会社になる場合は、総社員の同意が必要です。
 また、組織変更には債権者保護手続きが必要となります。
 しかし、総株主の同意が条件であるため、株式買取請求権は認められません。

事業譲渡

 事業譲渡とは、株式会社が以下のことなどをする場合をいいます。
・事業の全部の譲渡
・事業の重要な一部の譲渡
・他の会社の事業の全部の譲受け
 事業譲渡には、株主総会の特別決議が必要です。
 ただし、他の会社の事業の全部を譲受する場合に、他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価格の合計額が、当該株式会社の純資産として法務省令で定める方法により算出される額の5分の1を超えないときは、特別決議が不要となります。

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