監査役

 監査役とは、取締役(会計参与設置会社では取締役および会計参与)の職執行を監査し、監査報告を作成する機関をいいます。
 監査役の設置は、基本的に任意であり、定款の定めによって置くことができます。
 ただし、以下の場合は、監査役を設置しなければなりません。
・取締役会設置会社
・会計監査人設置会社

資格

 監査役の資格に関しては、以下のことが決められています。
・法人、成年被後見人、被保佐人、倒産法などで処罰された者など、監査役になれない。
・公開会社は、監査役を株主に限定する旨の定款を定めることができない。
・株式会社またはその子会社の取締役、支配人その他の使用人との兼任禁止。
・子会社の会計参与、執行役との兼任禁止。

員数

 監査役会設置会社は、監査役は3人以上、その半数以上は社外監査役の必要があります。

任期

 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会の終結の時までとなります。任期の短縮はできません。
 非公開会社においては、選任後10年以内に終了する事業年度の最終定時株主総会の終結の時まで伸長できます。
 また、監査役の解任は、株主総会の特別決議が必要です。

権限

業務監査権限

 監査役は、取締役の職務執行を監査する機関です。原則として、会社の業務全般の監査権限を有します。
 ただし、非公開会社(監査役会設置会社および会計監査人設置会社を除く)については、定款の定めによって、監査役の権限を会計監査権限に限定することができます。

株主総会への出席と報告

 監査役は、株主総会に出席する義務を負います。
 必要があると認めるときは、株主総会で意見を述べなければなりません。
 監査役は、取締役が株主総会に提出しようとしている議案・書類等を調査する義務を負います。法令・定款違反、著しく不当な事項があると認めるときは、その調査結果を、株主総会に報告しなければならない。

不正行為の報告

 監査役は、取締役が不正の行為をし、もしくはそのおそれがあるとき、または法令・定款に違反する事実・著しく不当な事実を発見したときは、取締役に報告しなければなりません。

監査役会

 監査役会とは、全ての監査役で組織され、監査の方針や監査役の職務執行に関する事項の決定などを行う機関をいいます。
 大会社で公開会社である会社(委員会設置会社を除く)は、監査役会を設置しなければなりません。これ以外の会社は、任意に監査役会を設置できます。
 監査役会を設置した場合、以下のことが必要となります。
・監査役は3人以上
・その半数以上は、社外監査役
・1人以上の常勤監査役を選定
 監査役会は、以下のような職務を行います。
・監査報告の作成
・常勤の監査役の選定および解職
・監査の方針、業務・財産の状況の調査方法などの監査役の職務の執行に関する事項の決定

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