代表取締役

 代表取締役とは、業務を執行し、対外的に会社を代表する者をいいます。会社法では代表取締役を置かなくてもよいことになっています。この場合には、取締役が会社を代表します。

業務執行の決定

 取締役会は、業務執行の決定は、代表取締役に委任することができます。
 しかし、以下に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定については、代表取締役に委任することができません。
・重要な財産の処分及び譲受け
・多額の借財
・支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
・支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
・社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
・定款の定めに基づく役員などの株式会社に対する損害賠償責任の免除

代表取締役の権限

 代表取締役は、対内的には、会社の業務執行を行う権限を持ちます。同時に株主総会や取締役会の意思決定を実行できます。また、取締役会などにより決定を委任されたことを決定・実行します。
 対外的には、会社の経営に関する一切の裁判上または裁判外の行為をなす包括的権限を有します。
 代表取締役の代表権限は包括的ですが、定款や取締役会の決議で代表取締役の権限に制限を加えることが可能です。

表見代表取締役

 実質上、代表権を持たないにもかかわらず、代表権を持つと認められる名称を付した取締役の行為については、その者が代表権を有しない場合であっても、善意の第三者に対し、会社が責任を負うものとする制度をいいます。
 具体的には、専務取締役・常務取締役などの名称使用を許された取締役の場合です。これは外観への信頼を保護しようとする外観法理の現れです。

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