取締役会

 取締役会とは、株式会社における機関の一つです。
 取締役の全員をもって構成され、その会議において決議によって業務執行に関する会社の意思を決定します。加えて、取締役(委員会設置会社では執行役および取締役)の職務執行を監督する権限を持ちます。
 公開会社では、必ず取締役会を設置しなければなりません。

取締役会の権限

 取締役会(委員会設置会社を除く)は以下の権限を持ちます。
・取締役会設置会社の業務執行の決定
・取締役の職務の執行の監督
・代表取締役の選定および解職

招集

 取締役会を招集する者は、取締役会の日の1週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、各取締役(監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役)に対してその通知を発しなければなりません。
 ただし、この規定にかかわらず、取締役会は、取締役(監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役)の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができます。
 取締役会は、各取締役が招集するのが原則です。しかし、取締役会を招集する取締役会を定款・取締役会で定めたときは、その取締役が招集します。ただし、招集権者以外の取締役は、招集権者に対して招集を請求することができます。これに応じてもらえない場合は、自ら招集することができます。

決議方法

原則

 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席している必要があります。その上で、過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行います。
 ただし、決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることはできません。

例外①:書面決議

 取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く)は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができます。

例外②:特別取締役による決議

 取締役会設置会社(委員会設置会社を除く)は、
・取締役の数が6人以上であること
・取締役のうち1人以上が社外取締役であること
 という要件をいずれも満たす場合には、取締役会はあらかじめ選定した3人以上の取締役のうち、議決に加わることができるものの過半数(これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行うことができる旨を定めることができます。

議事録

 取締役会の議事について、法務省令の定めにより、取締役会議事録を作成しなければなりません。
 その閲覧請求は以下の通りです。

株主

 株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができます。
・議事録などが書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
・議事録などが電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧また謄写の請求
 ただし、例外として監査役設置会社または委員会設置会社である場合には、株主は、裁判所の許可を得る必要があります。

債権者

 債権者は以下の要件を満たす場合に、取締役会設置会社の議事録などの閲覧また謄写の請求ができます。
・役員または執行役の責任を追及するため必要がある
・裁判所の許可を得ている

親会社社員

 親会社の社員は以下の要件を満たす場合、子会社の取締役会議議事録などについて閲覧または謄写の請求ができます。
・取締役会設置会社の親会社社員がその権利を行使するため必要がある
・裁判所の許可を得ている

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