取締役

 取締役は、すべての株式会社に必ず置かなければならない機関です。
 取締役会非設置会社においては、対内的に会社の業務執行を行い、対外的に会社を代表するものです。
 一方で、取締役会設置会社においては、会社の業務執行の決定機関である取締役会の構成員です。

資格

 以下の事項に該当する者は、取締役になることができません。
・法人
・青年被後見人
・被保佐人
・倒産法などで処罰された者
 これは、会社経営者として相応しくない者を除外する趣旨に基づいています。
 また、公開会社では、定款の定めによっても、取締役の資格を株主に限定することはできません。一方で、公開会社でない株式会社においては限定することができます。

員数

 取締役会非設置会社の場合は、1人でも構いません。
 一方で、取締役会設置会社の場合は、3人以上必要です。

取締役の任期

 取締役の任期に関しては以下の通りです。
・取締役の任期は、原則として、選任後2年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会の終結の時まで
・定款、総会決議で、短縮できる
・非公開会社は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時まで伸長可能
・委員会設置会社の場合は選任後1年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会の終結の時まで

取締役の終任

 取締役は、以下の場合において終任します。
・任期満了
・死亡
・破産手続開始
・後見開始
・辞任
・欠格事由の発生
・会社の解散
・解任決議
・解任の訴え

業務の執行

取締役会非設置会社の場合

 取締役は、株式会社の業務を執行します。ただし、定款で別段の定めがある場合を除きます。
 取締役が2人以上いる場合は、取締役の過半数をもって決します。ただし、これも、定款で別段の定めがある場合を除きます。

取締役会設置会社の場合

 取締役は、取締役会の構成員です。
 取締役会の議決権を通じて、業務執行を決定、取締役の職務執行を監督します。

会社の代表

取締役会非設置会社の場合

 取締役は、各自が会社を代表します。
 定款により、取締役の互選または株主総会決議により代表取締役を選定することができます。

取締役会設置会社の場合

 取締役会設置会社は、代表取締役を選任しなければなりません。
 また、取締役を3人以上置かなければなりません。

取締役と会社の関係

一般的な義務

 会社と取締役との法律関係には、委任の規定が適用されます。したがって、取締役は、株式会社に対し、受任者として善管注意義務を負います。また、忠実義務も負います。

競業取引の制限

 取締役は、自己または第三者のために、株式会社の事業部類に属する取引に関して制限を受けます。取締役は、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を得なければなりません。

利益相反取引の制限

 以下の場合においては、取締役は株主総会(取締役会設置会社においては取締役会)において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認が必要となります。
・取締役が、自己または第三者のために株式会社と取引をしようとする場合
・株式会社が取締役の債務を保障することをその他の取締役以外との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をする場合

取締役の報酬

 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益(報酬など)について、以下の事項は定款または株主総会によって定めなければなりません。
・報酬などのうち額か確定しているものについては、その額
・報酬などのうち額が確定していないものについては、その具体的な算出方法
・報酬などのうち金銭でないものについては、その具体的な内容

株主による取締役の行為の差止め

 株主は、以下の場合を満たすとき取締役に対し、一定の行為をやめることを請求することができます。
・株主が6ヶ月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き株式を有している
・取締役の行為が株式会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する。または、これらの行為をするおそれがある
・当該行為によって当該株式会社に著しい損害が生ずるおそれがある

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