会社法における機関

 株式会社における機関とは、その者が行った意思決定または行為が、法律上の意思決定または行為と認められる会社の組織上の一定の地位にある者をいいます。
 株式会社の機関にあたるものとして、以下のものがあります。
・株主総会
・取締役
・取締役会
・代表取締役
・会計参与
・監査役
・監査役会
・会計監査人
・委員会
・執行役
・代表執行役

機関をつくる意義

 株主が多数にのぼることが予定される株式会社では、すべての株主で会社経営をするのは現実的ではありません。
 そこで、典型的な株式会社では、株主から構成される株主総会が会社の基本的事項についての意思決定を行います。そして、株主総会が選任した取締役から構成される取締役会がそれ以外の事項の意思決定を行います。さらに、取締役会が取締役の中から選定した代表取締役が業務の執行および会社の代表を担当します。
 また、会社経営の適正化を図るために、株主総会が選任する監査役が取締役の職務執行を監査します。
 その他、監査役から構成される監査役会、会計監査を行う会計監査人、取締役ら共同して計算書類などを作成する会計参与などの機関があります。

機関設計のルール

 すべての株式会社は、株主総会および取締役を置かなければなりません。
 これ以外の機関については、定款の定めにより設置できます。これを機関設計の自由原則といいます。
 ただし、会社の規模や、ある機関を設置したら一定の機関を設置しなければならないなど、会社法により基本的なルールが定められています。
 機関設計の基本的なルールは以下の通りです。
・株式会社には、株主総会と一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
・株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる。
・次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
  →公開会社
  →監査役会設置会社
  →委員会設置会社
・取締役会設置会社(委員会設置会社を除く)は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
・会計監査人設置会社(委員会設置会社を除く)は、監査役を置かなければならない。
・委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。
・委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。
・大会社(公開会社でないもの、および委員会設置会社を除く)は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
・公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。

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